שניה לפני שצוללים, הכנו לכם פרק מטורף בפודקאסט על כל נושא האופציות והמניות כאן

יאללה, התחלנו!

אז מה זה אופציות בכלל??

‍

כבר המון זמן שאני רוצה לכתוב פוסט על אופציות. נתחיל בלציין שמה שרשום פה זה לא ייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו

כמו כן, המאמר נרשם בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד

עוד חשוב לי להדגיש שהדוגמאות וכללי האצבע שאני נותן פה הם נכונים למה שנהוג היום לשוק בישראל.

בסופו של דבר, כל חברה יכולה להחליט מה יהיו התנאים של האופציות שלהן ולכן יתכן שיהיו חברות שהדוגמאות שאני מביא פה לא נכונות עבורן.

לבסוף, למרות שעברתי על זה כמה פעמים, בטוח שיש שגיאות כתיב וטעיות תחביריות, איתכם הסליחה.

‍

אז מה זה אופציות ולמה חברות נותנות אותם

אופציות הם זכות עתידית (אופציה) לרכוש מניות של החברה, בעתיד, במחיר למנייה קבוע מראש.

בגדול, אתם מקבלים מניות, אבל אתם צריכים לשלם עליהם.

החברה מרוויחה מזה שלושה דברים

. 1. היא יכולה לשלם פחות לעובדים. החשיבה אומרת שהאופציות האלה שוות כסף (חברות יגידו המון כסף) ולכן משלמים פחות מחברות ענק שלא תמיד נותנות אופציות. נכון, יש פה סיכון שבסוף האופציות האלה לא יהיו שוות שום דבר, אבל הרווח הוא בעקרון ענק

. 2. ההצלחה של העובד היא ההצלחה של החברה. ככל והחברה תצליח יותר, המנייה תהיה שווה יותר והעובד ירוויח יותר. זה גורם, בתאוריה, לעובד להיות יותר מושקע בהצלחה של החברה

. 3. לא תקבלו את כל האופציות ביום הראשון. לרב, האופציות מבשילות (vesting) על פני 4 שנים. רק בסוף 4 שנים תוכלו לממש את כל האופציות ולכן החברה גורמת לכם להישאר יותר זמן ופחות לחפש מקומות אחרים.

‍

איך אופציות עובדות בפועל

כשעובד מתחיל לעבוד בחברה, הוא יקבל מכתב מענק אופציות, לצד הסכם העבודה שלו. במכתב זה יהיו כתובים תאריך מענק האופציות (Date of Grant), מספר האופציות (Number of Shares Subject to Options), מחיר המימוש (Exercise Price), תחילת ההבשלה של האופציות (Vesting Commencement Date) ותאריך פג התוקף של האופציות (Expiration Date) – בהמשך אסביר מה זה כל דבר.

האופציות ניתנות לפי מסלול מס מיוחד בהתאם לסעיף 102 לפקודת מס הכנסה, ולכן תשמעו הרבה פעמים שמעניקים לכם את האופציה לפי "102".

יש כאן הרבה תנאים, אבל בפשטות, מס הכנסה רוצה לעודד מענק אופציות מבלי לגבות על כך מס גבוה מידי.

לכן, תחת תנאים מסוימים, מס הכנסה יראה ברווח מאופציות כמס רווח הון (25%) במקום מס פירותי (ואז המיסוי הוא לפי מדרגות המס שלך).

ברמת העקרון, כל הטבה שמקבלים מהעבודה בהקשר של העבודה (משכורת, תן ביס, רכב, טלפון וכו'), מס הכנסה ממסה את הערך שלה לפי מדרגות המס, שברב המוחלט של המקרים בהייטק, זה הרבה מעל 25%. במקרה של אופציות, מס הכנסה מוכן להכיר בזה כמס רווח הון, ולמסות "רק" 25%.

‍

מה התנאים?

יש הרבה ורובם לא צריכים לעניין אותכם כי לכל חברה רצינית יש תוכנית אופציות.

האופציות, והמניות שתקבלו מהם, יוחזקו על ידי נאמן. אתם לא תוכלו להצביע בישיבת בעלי מניות ולא יהיו לכם שום זכויות בנוגע לאופציות האלה. החברה גם תדרוש מכם לחתום על ייפוי כח (power of attorney) כחלק מהמסמכים, שבגדול אומר שאתם מאשרים לנאמן להצביע לפי הרב.

את המניות תקבלו ככל הנראה באירוע האקזיט (מכירה או הנפקה בבורסה (IPO)). ככל ומדובר במכירה של החברה, ככל הנראה לא תקבלו את המניות, אלא הם יהיו חלק מהמכירה ותקבלו פשוט כסף. אם החברה תונפק, תקבלו מניות נסחרות בבורסה ותוכלו למכור אותם מתי שתרצו (בכפוף לזמן קצוב אחרי ההנפקה שבו לאף אחד אסור למכור את המניות שלו (Lock-up)).

עוד דבר שחשוב שתדעו, מס הכנסה דורש שתחכו לפחות שנתיים מיום מענק האופציות. זה אומר שאם יש אקזיט לפני שעברו שנתיים, ותיקחו את הכסף לכיס, תשלמו עליו מס לפי מדרגות מס (שבסכום גדול יכול להגיע ל50% מס). יש לזה פתרון, ואתם יכולים להשאיר את הכסף אצל הנאמן עד שיעברו שנתיים, ואז תשלמו רק 25% מס.

‍

תאריך ההענקה

במכתב האופציות שלכם, אחרי הפתיח ואחרי השם שלכם, תראו את תאריך הענקת האופציות (Date of Grant). שימו לב – יש הבדל בין תאריך הענקה ותאריך תחילת ההבשלה של האופציות (Vesting Commencement Date). לפי חוק, רק דירקטוריון החברה (הבורד) יכול לאשר הענקת אופציות. תאריך מענק האופציות הוא לפי החלטת בורד והוא יכול להיות רק לאחר תחילת העסקה שלכם. זאת אומרת, יכול להיות שתתחילו לעבוד ביוני, אבל הבורד יתכנס רק בספטמבר – רק בספטמבר תהיה הענקה הרשמית. את כמות האופציות תוכלו לראות בהסכם העסקה שלכם, אך תשימו לב שרשום שם שהם כפופות לאישור הבורד. אני לא מכיר אף חברה בה הובטח לעובד אופציות בהסכם העסקה והבורד לא אישר.

אז מה בעצם משנה תאריך הענקה? יש לו שתי משמעויות.

אחד, כפי שהסברתי למעלה, בשנתיים הראשונות מאז הענקה, אתם לא יכולים לקבל את הכסף בלי לשלם עליו מס גבוה. לכן, השנתיים מתחילות להיספר מיום הענקה, כלומר מיום שהבורד מחליט.

הדבר השני הוא ההשפעה על מחיר המימוש. מחיר המימוש, עליו נדבר בהמשך, הוא נגזרת של מחיר המנייה בגיוס האחרון.

בדוגמא שלנו, אם היה גיוס בין תחילת העבודה (יוני) להענקה (ספטמבר) אז מחיר המימוש יעלה, דבר שיפגע בכם. השאיפה היא שהבורד יתכנס בצמוד לתחילת העסקה. אם יש לכם כח מיקוח מול המעסיק, אתם יכולים להתנות את תחילת העבודה באישור של הבורד.

‍

מספר האופציות

הדבר השני שתראו בהסכם האופציות הוא את כמות האופציות שלכם, או בעצם, כמה מניות אתם יכולים לקנות.

אין הרבה מה להסביר פה, רק שהשאיפה שלכם שהמספר הזה יהיה כמה שיותר גבוהה.

חשוב לזכור – למספר הזה בפני עצמו אין שום משמעות.

זה תלוי מאד בערך המנייה, או כמה מניות יש בחברה. בשתי חברות, שהשווי של כל אחת מהן הוא מיליארד דולר, שווי המניות יכול להיות שונה לחלוטין. אם בחברה אחת הנפיקו לבעלי המניות מיליארד מניות, כל מנייה תהיה שווה דולר אחד. אם בחברה אחרת הנפיקו לבעלי המניות 100 מיליון מניות, אז כל מנייה תהיה שווה 10 דולר. לכן, עדיף לקבל 10,000 אופציות מחברה השנייה.

‍

מחיר המימוש

כפי שהסברתי, אופציה היא בעצם הזכות לקנות מנייה בעתיד. מחיר המימוש הוא הסכום שתצטרכו לשלם עבור כל מנייה כזאת. השאיפה שלכם היא שהמחיר הזה יהיה כמו שיותר נמוך, אך הוא בדרך כלל נגזר מערך החברה, או ממחיר למנייה של החברה. חשוב להבין שמחיר המנייה בא לידי ביטוי בשני מקרים.

המקרה הראשון הוא באירוע האקזיט. נניח שהחברה מנפיקה בבורסה במחיר למנייה של 100 דולר. נגיד שמחיר המימוש שלכם הוא 10 דולר. למעשה, אתם תקבלו 90 דולר על כל מנייה (ועל הסכום הזה תשלמו 25% מס). אז במידה ויש לכם 10,000 אופציות, עם מחיר מימוש של 10 דולר, והמחיר לאחר ההנפקה הוא 100 דולר, הרווח נטו שלכם ממכירת המניות שלכם הוא 675,000 דולר (90*10000*0.75). כשמימוש האופציות נעשה אגב אקזיט, המספר הזה פחות משפיע. ככל שהוא יהיה גדול יותר הרווח שלכם יהיה קטן יותר, אך אין פה סיכון מבחינתכם.

המקרה השני, והמסובך ומסוכן יותר, הוא כשתעזבו את החברה לפני ההנפקה או המכירה של החברה. כפי שאני אסביר בהמשך, הזכות לממש את האופציות שלכם ולרכוש מניות פגה במקרים מסוימים. אחד המקרים האלה הוא במקרה בו אתם עוזבים את החברה. במקרה שתעזבו את החברה, ברב המקרים, יהיו לכם 90 יום להחליט האם לממש את האופציות שהבשילו לכם (עוד על הבשלה (vesting) בהמשך). אם תחליטו לממש את האופציות, תצטרכו לשלם לחברה את סכום המימוש לאופציה, כפול מספר האופציות שהבשילו. לדוגמא, אם הבשילו לכם 5,000 אופציות, ומחיר המימוש שלכם הוא 10 דולר לאופציה, תצטרכו לשלם לחברה 50,000 דולר על מנת לרכוש את המניות, אחרת, האופציות יחזרו לחברה ולא תוכלו לממש אותם יותר. מצד שני, כאשר תעזבו את החברה, לא תוכלו לדעת את עתיד החברה. יתכן כי החברה לא תגיע לאקזיט שכולם מקווים, ואז שילמתם 50,000 דולר על מניות שלא יניבו לכם שום רווח בעתיד. מדובר בסיכון. כאמור, ככל שמחיר המימוש יהיה קטן יותר, הסיכון שלכם ברכישת המניות יהיה קטן יותר.

בהערת אגב, כפי שרשמתי, מחיר המימוש הוא לרב נגזרת של מחיר למנייה בסיבוב הגיוס האחרון. לכן, בדרך כלל, ככל שחברה צעירה יותר, מחיר המימוש יהיה נמוך יותר. זכרו, למחיר המימוש לכשעצמו אין משמעות. הוא תלוי בכמות האופציות שלכם. ולכן, יש להסתכל על מחיר מימוש כללי, כלומר, מחיר מימוש לאופציה אחת, כפול מספר האופציות.

‍

תאריך תחילת ההבשלה והבשלה (Vesting start date and Vesting Schedule)

קודם כל – מה זה הבשלה (vesting). כמו שרשמתי למעלה, החברה לא נותנת לכם את הזכות לממש את כל האופציות ולרכוש את כל המניות ביום העבודה הראשון שלכם. הנהוג בשוק, הוא כי הזכות לרכוש מניות מתפרשת על פני 4 שנים כאשר בשנה הראשונה יש "קליף", שרק בסוף השנה הראשונה ישתחררו 25% מהאופציות, ויתר האופציות מבשילות כל רבעון על פני 3 שנים בחלקים שווים, או 6.25% מהאופציות כל 3 חודשים. לדוגמא, נניח ויש לכם 10,000 אופציות. עד סוף השנה הראשונה לא תהיה לכם שום זכות לרכוש מניות בגלל הקליף. בסוף השנה הראשונה תוכלו לממש 2500 אופציות. לאחר מכן, כל 3 חודשים, תוכלו לממש עוד 625 אופציות.

להבדיל מתאיך הענקה, אין מניעה לשנות את תקופת הבשלות, וגם אין מניעה להתחיל אותו מתי שהצדדים מחליטים. לכן, אפילו אם הבורד מתכנס רק בספטמבר, ואתם התחלתם לעבוד ביוני, תחילת ההבשלה בדרך כלל תהיה יום תחילת העבודה שלכם בחברה. ברור שהשאיפה שלכם היא שתקופת ההבשלה תתחיל כמו שיותר מוקדם, ותהיה כמה שיותר קצרה. אם אתם מצטרפים כעובדים ראשונים ויש לכם כח מיקוח גדול, אתם יכולים אף לבקש אופציות ללא תקופת הבשלה (כלומר מימוש מהיום הראשון).

‍

‍

עד מתי אפשר לממש את האופציות

במכתב המענק של האופציות יהיה סעיף שמגדיר מתי האופציות פגות. לרב, התאריך הזה יהיה בעתיד הרחוק מאד, 8 או 10 שנים מיום תחילת העבודה. צריך לשים לב שהתאריך הזה לא קרוב, כי לא כל החברות עושות אקזיט כל כך מהר וחשוב שיהיה לכם מספיק זמן לממש את האופציות שלכם.

מקובל בשוק שהאופציות נשארות שלכם כל עוד אתם מועסקים בחברה (בהתאם לתקופת ההבשלה שלהם). זאת אומרת, גם אם עברו 4 שנים, וכל האופציות שלכם הבשילו, אתם לא צריכים לממש כי הזכות נשמרת לכם כל עוד אתם ממשיכים לעבוד בחברה (זה המקובל בשוק – אך יש לוודא את זה).

בנוסף, המקובל בשוק הוא שהאופציות פגות תוקף 90 יום לאחר סיום העסקתכם. זה אומר שבמהלך ה-90 ימים האלה, אתם צריכים להחליט האם אתם לוקחים את הסיכון, משלמים לחברה את הסכום הנדרש על מנת לרכוש את המניות שעבורם האופציה הבשילה (מחיר מימוש כפול כמות האופציות שהבשילו), או שאתם מוותרים ולמעשה מחזירים את האופציות לחברה.

בדרך כלל, אם אתם עובדים בחברה ביום האקזיט, הרווחתם. אין לכם סיכון כי מחיר האקזיט, לרב, יהיה יותר ממחיר המימוש, ולכן פשוט תקבלו את הדלתא בין מחיר המנייה באקזיט לבין מחיר המימוש, כפול כמות האופציות שהבשילו.

חשוב לי לציין כאן שיש כל מיני דברים שמשפיעים, ואולי עליהם אכתוב פוסט אחר, אבל בשורה התחתונה, יתכן ואתם תקבלו פחות כסף ממה שאתם חושבים. אם החברה הולכת להנפקה, מחיר המנייה כפי שתהיה במסחר, זה מחיר המנייה. אבל אם החברה עושה אקזיט במודל של מכירה, למשקיעים יש כל מיני זכויות בכורה על פני בעלי המניות הרגילות (אתם). לכן, קודם המשקיעים יקבלו כל מיני הטבות כספיות, בהתאם להסכם ההשקעה שלהם, ורק אם יישאר כסף מהמכירה, אתם תקבלו את מה שיישאר בהתאם לאחוז האחזקה שלכם בחברה. כמו שאמרתי, לא אכנס כאן לכל המודלים, אך חשוב לזכור זאת, שלא תתאכזבו בסוף.

אם יש לכם יכולת משא ומתן חזקה, ניתן להתעקש על אקסלרציה להבשלה. נניח כי יש לכם הבשלה סטנדרטית (שנה קליף ואז כל רבעון) ונניח שהחברה עושה אקזיט אחרי 11 חודשים. לא תקבלו שום דבר, שכן האופציות שלכם עוד לא הבשילו. אתם יכולים לנסות ולנהל מו"מ על כך שבמקרה של אקזיט, תהיה לכם אקסלרציה על האופציות, כלומר, כולם יהיו ניתנים למימוש באופן מיידי. ככה תקבלו את כל המגיע לכם ביום האקזיט. זאת בקשה גדולה מהחברה, אבל אם יש לכם כח מיקוח חזק, יתכן ותצליחו לקבל אותה.

‍

זכויות כבעלי מניות

נניח ועזבתם את החברה והחלטתם לממש את האופציות שלכם וקניתם מניות. לכאורה, מגיע לכם זכויות של בעלי מניות. הזכות היחידה שיש לכם היא למכור את המניות. לא תהיה לכם זכות מידע או זכות הצבעה בישיבת בעלי המניות, וכפי שהזכרתי, תדרשו לחתום על ייפוי כח שבעצם מוסר את זכותכם להצביע לנאמן שמחזיק במניות שלכם.

‍

אז כמה האופציות שוות

שאלת השאלות. אין לכך תשובה וזה תלוי בהמון גורמים. רב האנשים מנסים להבין מה הוא האחוז מהחברה האופציות שלהם משקפות, כמה החברה שווה, ולפי זה להבין כמה האופציות שוות. זאת דרך אחת, שאני פחות מתחבר אליה. חשוב לזכור שכל פעם שהחברה מגייסת כסף, בעלי המניות (ובעלי האופציות) הנוכחים מדוללים, או במילים אחרות, מחזיקים אחוז נמוך יותר מהחברה.

דרך אחרת היא להבין את המחיר למנייה ששולם בסיבוב הגיוס האחרון, ולהכפיל אותו בכמות האופציות שלכם (פחות מחיר המימוש כמובן). גם זאת לא דרך מושלמת כי לא תמיד ניתן לדעת מה היה מחיר למנייה בסיבוב האחרון, וכמו שרשמתי, למשקיעים יש זכויות עודפות, ככה שהמנייה שלהם לרב שווה יותר ממניה רגילה שתקבלו תמורת האופציות. חברות מחויבות לדווח לרשם החברות מי הם בעלי המניות שלהם (וכמה מניות יש להם). סכום הגיוס הוא בדרך כלל מידע פומבי. אז אם תרצו להשקיע 10 שקלים, תוכלו להיכנס לאתר של רשם החברות, להוציא דוח חברה, ולראות כמה מניות המשקיעים קיבלו. משם זה פעולה פשוטה של חילוק (כמה כסף הושקע – שבדרך כלל חברות ממהרות לפרסם, חלקי כמה מניות קיבלו המשקיעים) כדי להבין את המחיר למנייה. זה לא מדע מדויק, אבל יתן לכם תמונה די ברורה.

כך או כך, הערך הזה הוא רק "על הנייר". קשה מאד למכור מניות בחברות פרטיות. עד שהחברה לא תעשה את האקזיט או תנפיק, אתם לא תראו כסף. כמו כן, כמו שהסברתי למעלה, אם תעזבו את החברה, תצטרכו אפילו להוציא כסף מהכיס הפרטי שלכם, בשביל לקנות את המניות, שאולי בסופו של דבר לא יהיו שוות שום דבר.

ישנן חברות שעוזרות עם כמה מהדילמות האלו. EQUITYBEE עוזרת במציאת משקיע שיתן לכם את הכסף עבור מימוש האופציות. כמובן שהם לקוחים עמלה של 5% על מציאת המשקיע, והמשקיע בפועל שממן את רכישת המניות לוקח עוד עמלה (שנעה בין 20%-40%, תלוי בסיכון של החברה).

חברה נוספת היא חברת Valoo (גילוי נאות, המייסד שלה עבד איתי הרבה שנים וחבר טוב). Valoo תעזור לכם למכור את המניות שלכם עוד לפני האקזיט של החברה בשוק הפרטי.

בסוף, ככל שאתם מאמינים יותר בחברה ובסיכוי שלה לעשות אקזיט, הסיכוי שתקבלו כסף גדל. זה מאד סובייקטיבי ונכון שיש כל מיני דברים שמעלים את הוודאות לאקזיט (לדוגמא, להצטרף לחברה ותיקה אחרי מספר גיוסים, לעומת להצטרף לחברה בתחילת דרכה), הכל עדיין ספקולטיבי – וצריך לזכור את זה.

‍

‍

‍

לסיכום

אופציות הם דבר נחמד מאד אם הרווח שלהם מתממש.

במקרים קיצוניים, הם יכולים להכניס לעובדים מילוני שקלים.

אבל על כל סיפור של עובד שקיבל מילוני שקלים, יש 100 עובדים שלא קיבלו כלום.

אז כשהמגייס מספר לכם כמה המון אופציות תקבלו, תזכרו לקחת את זה בערבון מוגבל ולשאול את השאלות הנכונות.

‍

להרחבה וצפייה בפרק שעשינו על כך בפודקאסט:) 

‍